«Уплыли» на Кипр и не только: как выводили деньги из Самарского подшипникового завода

Вскрылись интересные факты о банкротстве ОАО «Самарский подшипниковый завод» (СПЗ). Во время процесса по делу конкурсный управляющий организации Алексей Пономарев обрисовал суду схему того, куда делись деньги предприятия. Публикуем историю и выдержки из материалов арбитража.

История СПЗ началась в 1935 году. Тогда предприятие называлось 9-й Государственный подшипниковый завод имени Куйбышева. Первый подшипник выпустили 18 марта 1942 года. Изделие предназначалось для легендарного танка Т-34. Впоследствии подшипники предприятия использовали автомобильные и тракторные заводы, а также предприятия металлургии и тяжелого машиностроения, нефтяной и газовой отрасли.

В начале 90-х завод преобразовали в акционерное общество открытого типа «Самарский подшипниковый завод». Через несколько лет оно стало ОАО «Самарский подшипниковый завод». Тогда же стало известно о связи компании с местным бизнесменом Игорем Швидаком. В те годы ему удалось приватизировать два крупнейших государственных завода: ГПЗ-9 и ГПЗ-4. После смерти предпринимателя дело перешло к его сыну Александру. Именно с его именем связывают закат «подшипниковой империи».

Многолетнее банкротство предприятия длится с 2017 года. В августе 2018-го на заводе провели массовые увольнения сотрудников. Только долг по зарплате превышал 3,5 миллиона рублей. Общая же задолженность СПЗ исчисляется миллиардами рублей. Чтобы погасить ее, имущество постепенно распродают.

Также конкурсный управляющий Алексей Пономарев попросил суд привлечь к субсидиарной ответственности «контролирующих лиц» по денежным обязательствам организации в сумме 3,59 миллиарда рублей. Проще говоря, обязать этих граждан выплатить долги СПЗ. Судья арбитражного суда Самарской области Ирина Рябихина рассмотрела этот вопрос и частично удовлетворила требования. В материалах дела по полочкам разложена структура владения предприятием.

Кто контролировал СПЗ

Как указано в документах арбитража, в список «контролирующих лиц» конкурсный управляющий включил:

• Сергея Орленко — руководил СПЗ с 16 апреля 2015 года по 11 мая 2016 года;
  

• Андрея Грачева — руководил СПЗ с 11 мая 2016 года по 12 сентября 2017 года;
  

• Вадима Егиазарова — был членом совета директоров СПЗ с 10 июня 2003 года до 30 июня 2015 года;

• Александра Швидака — был членом совета директоров СПЗ с 22 апреля 1997 года до 13 апреля 2018 года;

• Сергея Величко — был членом совета директоров СПЗ с 2 мая 2007 года до 29 июня 2012 года;

• Дмитрия Тихонова — был членом совета директоров СПЗ с 2 мая 2007 года до 30 июня 2015 года, с 30 июня 2016 года до 13 апреля 2018 года;

• Николая Беха — был членом совета директоров СПЗ с 27 июня 2005 года до 13 апреля 2018 года;

• Ивана Смолина — был членом совета директоров СПЗ с 5 июня 2008 года до 29 июня 2012 года;

• Романа Янушанца — был членом совета директоров СПЗ с 28 июня 2013 года до 13 апреля 2018 года;
  

• Андрея Осипова — его офшорная компания Heat Group Inc в 2016 году купила долю в фирме-акционере СПЗ;

• Максима Кравченко — был одним из владельцев офшорной компании, являющейся акционером ОАО «СПЗ».

Алексей Пономарев назвал суду несколько оснований, чтобы привлечь этих граждан к субсидиарной ответственности, а именно:

• совершение нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых СПЗ необоснованно лишился активов на сумму 2,22 миллиарда рублей;

• наращивание подконтрольной кредиторской задолженности;
  

• искажение бухгалтерской и иной отчетной документации;

• непередача документации арбитражному управляющему;

• недостоверное отражение финансово-экономического состояния должника;

• необращение с заявлением должника о банкротстве и непринятие решения об обращении с заявлением о признании должника банкротом.

«Структура владения СПЗ скрывалась за офшорными компаниями»

В материалах дела указано, что, согласно годовым отчетам ОАО «СПЗ» за 2010–2012 годы, все голосующие акции принадлежали кипрской компании Lavenco limited.

— Уставный капитал этой организации разделен: по 35% — у PLATA GROUP LIMITED (зарегистрирована на Виргинских островах, принадлежит Александру Швидаку) и у SEOLFOR MANAGEMENT LIMITED (принадлежит Вадиму Егиазарову), а 30% — Kitano Associates (зарегистрирована на острове Мэн, принадлежит Сергею Величко и Максиму Кравченко), — говорится в материалах суда.

В годовых отчетах СПЗ за 2013–2017 годы указано, что все голосующие акции принадлежали компании SPZ Holding Limited, также зарегистрированной на Кипре. Уставный капитал этой организации тоже был разделен. В списке владельцев значились PLATA GROUP LIMITED Александра Швидака и SEOLFOR MANAGEMENT LIMITED Вадима Егиазарова. Им принадлежали доли по 26,26%. Остальная часть была у инвестиционного фонда VIYM, владелец которого суду неизвестен.

В 2017 году, как указано в материалах суда, структура владения SPZ Holding Limited изменилась. По 26,26% доли уставного капитала по-прежнему принадлежали компаниям Александра Швидака и Вадима Егиазарова. Владельцем остальной части была компания Moonestone Ltd (Белиз), которая в свою очередь принадлежала офшорным фирмам, зарегистрированным на Маршалловых островах: Heat Gruup Inc Андрея Осипова и Dolcet Properties Ltd (собственник неизвестен).

— Из представленных документов следует, что корпоративная структура владения СПЗ скрывалась за офшорными компаниями. Ответчики не представили доказательств, что не имели к ним отношения. Таким образом, с 2008 года по 2012 год конечными бенефициарами ОАО «СПЗ» через офшорные компании являлись Сергей Величко, Максим Кравченко, Александр Швидак и Вадим Егиазаров; с 17 июля 2012 года по 18 ноября 2016 года — Александр Швидак и Вадим Егиазаров; с 18 ноября 2016 года — Андрей Осипов, Александр Швидак и Вадим Егиазаров. Они могли оказывать существенное влияние на деятельность организации, занимая в иерархии контролирующих должника лиц самое высокое положение. Подобная структура была умышленно создана для сокрытия сведений и затруднения привлечения к ответственности, — решила судья Ирина Рябихина.

Конкурсный управляющий СПЗ заявил суду, что к краху организации привели сомнительные сделки. По его мнению, они были невыгодны предприятию и направлены на вывод денег. В результате СПЗ не смог рассчитаться с кредиторами.

И в материалах суда оказалось описание всех этих сделок:

• 5 июня 2008 года: ОАО «СПЗ» дало Springdale investments Ltd. (подконтрольна Вадиму Егиазарову) заем на сумму 385,7 миллиона рублей — сначала на 36 месяцев, позже продлили срок до 31 декабря 2015 года.

• 22 сентября 2010 года: ОАО «СПЗ» предоставило заем ОАО «Самарский резервуарный завод» на сумму 170 миллионов рублей — на 36 месяцев под 11% годовых. При этом из протокола допроса Вадима Егиазарова по уголовному делу от 19 апреля 2017 года следует, что Самарский резервуарный завод тогда контролировал «Балтинвестбанк», конечными бенефициарами которого на тот момент были он сам и Александр Швидак.

• 28 марта 2011 года: ОАО «СПЗ» продало компании Grossar Ltd 7064 акции ОАО «Уралбурмаш» за 1,65 миллиона долларов США (46,65 миллиона рублей по курсу на дату совершения сделки), но оплату растянули на 18 месяцев. При этом всё в том же протоколе допроса Егиазарова указано, что Grossar Limited владеет компания Lavenco Limited, которая подконтрольна ему, Александру Швидаку, Сергею Величко и Максиму Кравченко.

• 23 августа 2012 года: ОАО «СПЗ» продало компании Plata group Ltd, которой владеет Александр Швидак, вексель Lavenco Limited стоимостью 159 миллионов рублей при условии оплаты в срок до 31 декабря 2013 года.

• 23 августа 2012 года: ОАО «СПЗ» продало компании Sealfor management Ltd, которой владеет Вадим Егиазаров, вексель компании Lavenco Limited стоимостью 159 миллионов рублей при условии оплаты в срок до 31 декабря 2013 года.

— Таким образом, в период с 2008 года по 2012 год лица, контролирующие СПЗ, вывели активы в пользу подконтрольных организаций на общую сумму 920,35 миллиона рублей, — сделала вывод судья Ирина Рябихина.

Но это еще не всё. Согласно материалам суда, права требования по некоторым вышеперечисленным договорам займов и купли-продажи СПЗ передал другим компаниям с отсрочкой платежей. Посмотрите список:

• 11 марта 2013 года ООО «Торговый дом "Электрокомплектация"» получило права требования по двум договорам купли-продажи векселей Lavenco Limited от 23 августа 2012 года на суммы 456,5 и 477,2 миллиона рублей соответственно. При этом долги по ним на момент заключения соглашения составляли в общей сложности 216 миллионов рублей. Отсрочку платежей установили до 11 марта 2016 года.

• 11 марта 2013 года ООО «БалтЭнерго» получило право требования по договору займа, который СПЗ дал Springdale investments Ltd. 5 июня 2008 года. Причем сумма выросла до 604,8 миллиона рублей за счет набежавших процентов в 219 миллионов рублей. Причем «БалтЭнерго» разрешили перечислить деньги с отсрочкой до 11 марта 2016 года.

• 13 марта 2013 года ООО «Буртехнологии» получило право требования по договору займа, который СПЗ дал ООО «Сервис-Финанс», на сумму 477,2 миллиона рублей с отсрочкой платежей до 11 марта 2016 года.
  

Перечисленные конторы суд счел однодневками. Как указано в материалах дела, «Электрокомплектация» перестала существовать за счет присоединения к ООО «Спектр», учредитель которого, Юрий Синицин, числится участником еще 30 организаций в разных регионах России. Часть этих фирм признана недействующими. Другие также присоединили к «Спектру». С 2016 года фирма находится в стадии ликвидации.

Что касается «БалтЭнерго», то эта компания вошла в состав ООО «Цветторг», которое ФНС признало недействующим. По «Буртехнологиям», судя по материалам суда, провели аналогичную операцию. Фирму присоединили к ООО «Бастион», в отношении которого ФНС внесена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе, директоре и учредителе.

— Более того, на момент уступки прав ООО «Буртехнологии» и ОАО «СПЗ» входили в одну группу лиц Lavenco Limited и контролировались Вадимом Егиазаровым и Александром Швидаком. То есть СПЗ передал подконтрольному лицу имущество на сумму 477,2 миллиона рублей, — указала судья Ирина Рябихина.

По ее мнению, договора по переуступке прав требований долгов были направлены на сокрытие сделок по выводу активов и переводу обязательств с организаций — бенефициаров СПЗ на фирмы-однодневки и исключение всякой возможности возврата активов предприятию. Сумму ущерба оценили в 2,22 миллиарда рублей.

Зашлифовали кредитами

Ответчики заявили суду, что считают не доказанной причинно-следственную связь между своими действиями по заключению сделок и банкротством СПЗ. Но этот довод Ирина Рябихина признала несостоятельным. И вот почему.

— Суд изучил совокупность сделок и пришел к выводу, что именно они стали причиной перехода СПЗ к состоянию объективного банкротства. Разумные экономические основания перечисления аффилированным лицам денег в таком порядке, который очевидно не соответствует общепринятой в гражданском обороте конструкции займа, не раскрыты. При этом выдача кредитов не являлась для СПЗ обычной хозяйственной деятельностью и была лишена экономического смысла. Более того, предоставив 3-летнюю отсрочку по оплате договоров, Самарский подшипниковый завод сам взял кредиты в банках «Ак Барс», «Зенит», «Балтинвестбанк» в 2011–2015 годах. Эти займы не выплачены до сих пор. И в реестр долгов СПЗ включены требования банков на общую сумму более 1,8 миллиарда рублей. В условиях такой закредитованности любое разумное лицо принимало бы меры для взыскания тех денег, что были должны ему. Но владельцы СПЗ так не поступили, — следует из решения судьи.

Хотя во время процесса начальник юротдела СПЗ говорила, что предприятие вело работу по взысканию задолженности и даже создало специальную комиссию. Кроме того, СПЗ судился с «Цветторгом», «Спектром» и «Бастионом» из-за долгов. Однако часть исков оставили без движения и вернули. Два процесса СПЗ выиграл: против «Спектра» — на 1 миллиард рублей, против «Бастиона» — на 611,5 миллиона рублей. Однако эти деньги предприятию до сих пор не выплатили.

Также судья указала на то, что руководство СПЗ скрывало финансовые трудности СПЗ, не указывая в отчетности информацию о займах. В документах было прописано, что в 2013 году величина активов предприятия составляла 2,13 миллиарда рублей, в 2014 году — 2,02 миллиарда рублей. Но к тому момент за счет череды описанных выше сделок с СПЗ вывели 2,22 миллиарда рублей. То есть величина активов, по заключению судьи, была отрицательной.

На основании этих фактов Ирина Рябихина пришла к выводу, что искажение данных финансовой отчетности позволило руководству СПЗ оформить «заведомо невозвратные кредиты». И с ними, судя по материалам суда, тоже всё было нечисто. Ведь «Балтинвестбанк», который дал предприятию займы в 2014–2015 годах, был подконтролен Вадиму Егиазарову и Александру Швидаку. А решение о заключении кредитных договоров со стороны СПЗ принимал единственный акционер — компания SPZ Holding Limited, также подконтрольная Швидаку и Егиазарову. Долг Самарского подшипникового завода по этим соглашениями составил 598,35 миллиона рублей.

Ответчики по делу объяснили суду, что взятые в кредит деньги потратили на текущую хозяйственную деятельность предприятия. Но согласно карточке счетов и проводок ОАО «СПЗ», данные которой приведены в материалах дела, средства направили на частичное погашение займов перед банком «Ак Барс» — 82,5 миллиона рублей — и перед кипрской компанией Kastenia Inverstments Ltd (подконтрольная Вадиму Егиазарову), а также на расчеты с поставщиками и налоги — 50 миллионов рублей. К тому же, по мнению судьи, не представлены доказательства того, что заключение кредитных договоров было необходимым условием для реализации планов по развитию предприятия.

— В результате действий по привлечению на должника заемных средств и принятию обязательств, явно превышающих стоимость его основных активов, была окончательно утрачена возможность проведения в отношении СПЗ реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем, — заключила судья.

Как указано в материалах дела, во время проверок финансового состояния дел на СПЗ аудиторы пришли к выводу, что деятельность предприятия за 2014-й, 2016-й и 9 месяцев 2017 года можно расценивать как убыточную и неэффективную, так как значения коэффициентов рентабельности были отрицательными — организация несла убытки. Только в 2015 году была прибыль. Однако уже в 2016 году резко снизились показатели деловой активности — согласно заключению экспертов, отчасти из-за больших расходов от списания нереальных к взысканию дебиторской задолженности и финансовых вложений. При этом аудиторы нашли искажение данных о финансовом положении дел на СПЗ в бухгалтерской отчетности за 2016 год. Они сделали вывод, что величина чистых активов составила отрицательную величину: — 891,2 миллиона рублей. Более того, основным источником капитала СПЗ в 2014–2017 годах были заемные средства. На 1 января 2017 года общая сумма составила 2,7 миллиарда рублей.

Однако суд решил, что не все названные конкурсным управляющим лица должны платить по долгам СПЗ» Ирина Рябихина постановила привлечь к субсидиарной ответственности Вадим Егиазарова и Александра Швидака. Им вменили принятие решений о совершении существенно невыгодных для предприятия сделок в период с 2008 года по 2013 год, в результате которых оно необоснованно лишилось активов на общую сумму 2,22 миллиарда рублей.

— Конкурсный управляющий предоставил доказательства того, что они были конечными бенефициарными владельцами ОАО «СПЗ», контролировав организацию через офшорные компании. Занимая самое высокое положение в корпоративной структуре и являясь центром принятия решений управления, ответчики безусловно знали об истинном финансовом состоянии предприятия. Исходя из этого они принимали вышеперечисленные управленческие решения, которые реализовывали иные члены группы лиц (контролирующей должника) и, поскольку не доказано обратное, привели к банкротству СПЗ, а также существенно ухудшили его финансовое положение во время процедуры банкротства. Вадим Егиазаров и Александр Швидак должны нести ответственность за принятие и реализацию в отношении СПЗ вышеперечисленных управленческих решений, в том числе заключение сделок по отчуждению активов, об искажении бухгалтерской документации и недостоверном отражении реального финансово-экономического состояния компании, о привлечении заведомо невозвратных кредитов, — указано в решении судьи.

Также отвечать по долгам «СПЗ» придется Сергею Орленко, который руководил СПЗ с 16 апреля 2015 года по 11 мая 2016 года, и Андрея Грачева, занимавшего аналогичный пост с 11 мая 2016 года по 12 сентября 2017 года. Причиной стала неразбериха с отчетностью предприятия.

— В результате сокрытия и непередачи документации последовательно сменявшими друг друга руководителями Орленко и Грачевым стало невозможным выявление активов СПЗ и подозрительных сделок, что не только существенно затрудняет проведение процедуры банкротства, но фактически препятствует получению денег для расчета с кредиторами. К тому же был факт искажения отчетности. Например, Грачев подписал бухгалтерский баланс за 2016 год, указав, что величина активов была 1,7 миллиарда рублей, но она была отрицательной, — объяснено в решении суда.

Однако суммы долгов, которые предстоит выплатить Швидаку, Егиазарову, Орленко и Грачеву, определят после текущего расчета с кредиторами. А вот по Сергею Величко (был членом совета директоров СПЗ со 2 мая 2007 года по 29 июня 2012 года, акционером) и Максиму Кравченко (был одним из владельцев офшорной компании, являющейся акционером ОАО «СПЗ») суд постановил взыскать с них солидарно 602,35 миллиона рублей. Это ущерб от сделок, совершенных в период с 2008-го по 2012 годы.

Для привлечения остальных топ-менеджеров Самарского подшипникового завода суд не нашел оснований. Например, Андрей Осипов появился в структуре владения СПЗ уже после совершения сомнительных сделок и получения сомнительных кредитов. А влияние членов совета директоров СПЗ Тихонова, Янушанца, Беха и Смолина на обозначенные соглашения и схемы сочли недоказанным.

Впрочем, и бизнесмены, и конкурсный управляющий имеют возможность оспорить решение суда. Александру Швидаку же, помимо прочего, предстоит разобраться с собственным банкротством и обвинениями в мошенничестве. Сейчас он находится под домашним арестом.